CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

1. OBJETIVO

O Código de Ética e Conduta visa formalizar os princípios e normas que definem as diretrizes de atuação praticadas na BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA (“Consultoria”) por sócios, diretores, funcionários, prestadores de serviço, terceirizados, consultores e demais pessoas físicas ou jurídicas contratadas, doravante (“pessoas vinculadas à Consultoria”), que participem, de forma direta, das atividades da Consultoria.

Toda solicitação que dependa de autorização, orientação ou esclarecimento da Diretoria de Compliance deve ser dirigida à Administração da Consultoria, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis do prazo em que a pessoa vinculada à Consultoria necessite da autorização, orientação ou esclarecimento.

A Diretoria de Compliance da Consultoria é o órgão responsável por assegurar a conformidade dos procedimentos da BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA e das pessoas vinculadas à empresa com todos os requerimentos e diretrizes legais e regulatórias, e encarregado de regulamentar e supervisionar, com independência e eficiência, o cumprimento das regras contidas neste Código de Ética.

Ao receber este Código, a pessoa vinculada à Consultoria firmará o “Termo de Compromisso” (Anexo I), comprometendo-se a zelar por sua aplicação e observância.

O Código de Ética deve ser aderido por todas as pessoas vinculadas à empresa, motivo pelo qual é obrigatória a presença do modelo de termo presente no Anexo I.

Todas as pessoas vinculadas à BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA devem cumprir as diretrizes de Ética e Conduta profissional formalizadas neste documento. Zelando para que as normas declaradas sejam cumpridas por todos aqueles que se mantenha relação de cunho profissional, comunicando qualquer violação ao Compliance, da forma mais breve possível.

2. RESPONSABILIDADES

2.1. TREINAMENTO E CAPACITAÇÃO PROFISSIONAL

A Consultoria, em conformidade com as normas da CVM, estabelece programas de treinamento e capacitação contínuos para garantir que pessoas vinculadas à empresa estejam preparados para desempenhar suas funções com excelência e ética. Esses treinamentos abordam temas como ética profissional, prevenção à lavagem de dinheiro, gestão de conflitos de interesse, governança corporativa e proteção de dados, entre outros tópicos relevantes para as atividades reguladas.

Os treinamentos são obrigatórios, realizados periodicamente e organizados pela área de Compliance, que monitora a participação e assegura que todos estejam atualizados em relação às regulamentações aplicáveis. Com essa política, a Consultoria reafirma seu compromisso com a conformidade, a transparência e a promoção de uma cultura organizacional sólida e ética.

3. OBRIGAÇÕES

Exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade, colocando os interesses de seus clientes acima dos seus;
Conhecer e cumprir as leis referentes à proteção de dados (“LGPD”); à prevenção à lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e corrupção (“PLDFT”); bem como normas da CVM relativas à proteção do investidor e regulação aplicável às consultorias de valores mobiliários;
Cumprir fielmente o contrato firmado com o cliente, prévia e obrigatoriamente por escrito, o qual deve conter as características dos serviços a serem prestados, dentre as quais se incluem:
Descrição detalhada da remuneração cobrada pelos serviços;
Informações sobre outras atividades que o próprio consultor exerça e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades e a consultoria de valores mobiliários;
Informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao consultor e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades e a consultoria de valores mobiliários;
Quando aplicável, os riscos inerentes aos diversos tipos de operações com valores mobiliários nos mercados de bolsa, de balcão, nos mercados de liquidação futura, explicitando que a aplicação em derivativos pode resultar em perdas superiores ao investimento realizado, e nas operações de empréstimo de ações;
O conteúdo e periodicidade das informações a serem prestadas ao cliente;
Informação a respeito da abrangência dos serviços prestados, indicando os mercados e tipos de valores mobiliários abrangidos;
Procedimento a ser seguido caso um conflito de interesse, mesmo que potencial, surja após a celebração do contrato, incluindo prazo para notificação do cliente;
Esforçar-se para manter e aprimorar sua competência profissional, atualizando- se permanentemente;
Conhecer e cumprir as políticas e manuais da BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA sendo todas as políticas internas elaboradas e aprovadas pela Consultoria até o presente momento, bem como as futuras.
Conhecer e respeitar todas as leis, regras, normas e regulamentos emanados pelos órgãos, entidades ou agências governamentais e entidades de autorregulação que regulem e disciplinem a sua atividade profissional; não violar nem permitir a violação direta ou indireta de referidas leis, regras, normas e regulamentos;
Usar de cautela e exercer um juízo profissional objetivo e independente;
Informar claramente o formato e os princípios gerais dos processos de investimento pelos quais os títulos e valores mobiliários são selecionados e as carteiras são formadas;
Preservar a confidencialidade das informações prestadas pelos clientes no âmbito profissional;
Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os clientes.
Possuir as habilitações acadêmicas e técnicas necessárias para o exercício de sua função, comprometendo-se a possuir as certificações de mercado necessárias para as atividades em que a certificação for exigível;
Preservar as informações confidenciais da BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA às que tiver acesso (como contratos, políticas, fotos, documentos, termos, dentre outros), excetuadas as hipóteses em que a sua divulgação seja exigida por lei ou autoridade competente, ou tenha sido prévia e expressamente autorizada pela diretoria da BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA, desde que não seja infringido o compromisso de privacidade perante terceiros, conforme aplicável;
Preservar as informações confidenciais dos clientes às que tiver acesso, nos moldes das exigências previstas em Política de Privacidade e na LGPD, excetuadas as hipóteses em que a sua divulgação seja exigida por lei ou autoridade competente, ou tenha sido prévia e expressamente autorizada pela diretoria da Consultoria, desde que não seja infringido o compromisso de privacidade perante os clientes, conforme aplicável;
Zelar pela adequada prestação de serviços conforme determinações da Resolução CVM no 19 de 25 de fevereiro de 2021 e Instrução CVM nº 30, de 11 de Maio de 2021.

4. VEDAÇÕES

Praticar qualquer forma de preconceito, discriminação e situação que possa caracterizar assédio sexual ou moral, bem como condições de trabalho indignas ou abusos físicos e psicológicos;
Usar informações privilegiadas ou confidenciais em benefício próprio ou de quaisquer terceiros;
Usar o vínculo de trabalho ou poder da função para obter quaisquer vantagens indevidas para si ou para qualquer pessoa de seu relacionamento ou relacionamento em comum;
Usar os dados, documentos e informações dos clientes de forma incorreta e em dissonância com a Lei Geral de Proteção de Dados;
Desempenhar outra atividade profissional que represente concorrência direta com a BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA;
Utilizar, sem autorização, propriedade intelectual da BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA e/ou de seus clientes e concorrentes;
Usar softwares não licenciados ou não autorizados, ainda que para fins não relacionados às atividades da BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA;
Praticar atos de suborno, corrupção, ou pagamento de propina como meio de obter negócios, benefícios ou favorecimento para si, para a BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA, seus clientes, ou para quaisquer terceiros;
Participar, direta ou indiretamente, em qualquer capacidade, de negócios ilícitos, incluindo, sem limitação, fraudes, sobretudo simulação, manipulação ou distorção de preços, declarações falsas, crimes financeiros (com destaque para os crimes envolvendo lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e corrupção), ou quaisquer atos, lesivos seja a quem for;
Atuar na estruturação, criação e distribuição de produtos financeiros de qualquer natureza;
Proceder a qualquer tipo de modificação relevante nas características básicas dos serviços prestados, exceto quando houver autorização, prévia e por escrito, do cliente;
Garantir níveis de rentabilidade;
Omitir informações sobre conflito de interesses e riscos relativos ao objeto da consultoria prestada;
Receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, por meio de partes relacionadas, que potencialmente prejudique a independência na prestação de serviço de consultoria de valores mobiliários.
Atuar como procurador ou representante de clientes perante instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para fins de implementar e executar as operações que reflitam as recomendações objeto da prestação de serviços da BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA.
É vedada a prática de soft dollar, que envolve o recebimento de benefícios indiretos, como pesquisas, análises, cursos, viagens, hospedagens ou outras vantagens oferecidas por terceiros em troca de direcionamento de negócios ou volume de operações. Tais benefícios, ao invés de pagamentos diretos, podem representar um potencial conflito de interesses, influenciando decisões e comprometendo a imparcialidade no atendimento ao cliente. A BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA assegura que toda e qualquer decisão de investimento será guiada exclusivamente pelos melhores interesses de seus clientes, sem influência de vantagens externas.

5. ÉTICA

5.1 RELACIONAMENTO COM O CLIENTE

Todas as pessoas vinculadas à BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA devem desempenhar suas atribuições de modo a buscar atender aos objetivos de investimento de seus clientes; e evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com seus clientes.

Toda e qualquer informação relativa aos eventuais clientes da Consultoria é considerada propriedade exclusiva da BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA, sujeita à obrigação de confidencialidade, e sua utilização é de responsabilidade dos sócios e administradores da Consultoria.

Todas as pessoas vinculadas à BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA estão permanentemente obrigadas a se certificar que o uso que pretendem dar a tais informações está de acordo com os termos deste Código. Eventuais dúvidas devem ser sempre encaminhadas ao Diretor de Compliance, previamente ao seu uso.

5.2 RELACIONAMENTO COM CONCORRENTES

O princípio de lealdade também se aplica ao relacionamento com todos os concorrentes da BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA, diretos e indiretos, com os quais deve-se estabelecer e manter relações de respeito, condizentes com as regras e critérios vigentes no mercado, sendo que não serão divulgados comentários ou boatos que possam prejudicar os negócios ou a imagem de empresas concorrentes, das quais exigimos tratamento recíproco.

É terminantemente proibido que qualquer sócio, diretor ou pessoa vinculada à BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA venha a divulgar qualquer informação relevante ou de interesse da BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA a seus concorrentes, exceto em casos excepcionais, com expressa autorização do Diretor de Compliance e Risco.

5.3 RELACIONAMENTO COM FORNECEDORES

Tanto a BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA quanto as pessoas vinculadas à empresa se comprometem a honrar todos os compromissos firmados com seus fornecedores.

A escolha dos fornecedores deve ser orientada por critérios técnicos, profissionais, éticos e de interesse da Consultoria, as pessoas vinculadas à empresa responsáveis pelo processo de escolha manterão cadastro atualizado de fornecedores, eliminando-se aqueles sobre os quais existam dúvidas de conduta ou sobre seu comportamento ético.

5.4 RELAÇÃO COM OS MEIOS DE COMUNICAÇÃO

A Consultoria atenderá, sempre que possível e não existirem obstáculos legais ou estratégicos, aos meios de comunicação que lhe procurarem. Os porta-vozes da Consultoria serão designados pela Administração. As demais pessoas vinculadas à empresa somente poderão dar informações a jornalistas em geral mediante autorização da Diretoria de Controles Internos.

5.5 PADRÃO ÉTICO DE CONDUTA

Ao tratar com fornecedores, clientes e terceiros em geral, as pessoas vinculadas à Consultoria devem evitar situações que possam provocar conflitos entre seus interesses pessoais e os da BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA. A prevenção de situações de conflito, mesmo que hipotéticas ou potenciais, é um dever da pessoa vinculada à Consultoria.

As pessoas vinculadas à Consultoria devem atuar sempre em defesa dos interesses da Consultoria, mantendo sigilo sobre os negócios, operações e informações relevantes. As atitudes e comportamentos das pessoas vinculadas à Consultoria devem refletir sua integridade pessoal e profissional, jamais colocando em risco a segurança financeira, patrimonial e a imagem da empresa.

São condutas esperadas e compatíveis com os valores da Consultoria:

Reconhecer os erros cometidos e comunicar, em tempo hábil, ao superior imediato;
Questionar as orientações contrárias aos princípios e valores deste Código;
Apresentar sugestões com o objetivo de aprimorar a qualidade do trabalho e dos resultados da BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA;
Comunicar à Diretoria de Controles Internos as atitudes antiéticas ou ilegais de que venha a ter conhecimento, bem como as situações que possam caracterizar conflitos de interesse.

5.6. DIRETRIZES DE COMUNICAÇÃO COM CLIENTES

A BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA adota padrões rigorosos para a comunicação com clientes, assegurando que todas as informações fornecidas sejam claras, completas e alinhadas aos princípios de transparência e conformidade regulatória. As comunicações devem destacar os riscos e limitações dos serviços oferecidos, permitindo que os clientes compreendam plenamente as características das operações e os potenciais impactos de suas decisões.

A empresa prioriza a clareza ao informar sobre os riscos envolvidos em diferentes tipos de operações, incluindo possíveis perdas superiores ao investimento inicial em determinados cenários. Também devem ser explicitadas as limitações dos serviços prestados, como a abrangência das recomendações e as responsabilidades do cliente na tomada de decisões.

Todas as comunicações devem ser conduzidas de forma ética, evitando ambiguidades, omissões ou qualquer prática que possa induzir o cliente a conclusões equivocadas. A Consultoria assegura que pessoas vinculadas à empresa estejam devidamente capacitados para comunicar-se com os clientes de forma eficiente e em conformidade com as normas da CVM, garantindo que o cliente tenha pleno entendimento das informações prestadas.

5.7 COMPROMISSO COM A CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE INFORMAÇÕES

A proteção e a confidencialidade das informações tratadas pela Consultoria são responsabilidades fundamentais de todas as pessoas vinculadas à empresa. É dever de cada profissional assegurar que os dados de clientes, parceiros e operações sejam mantidos em sigilo, sendo vedada sua utilização ou divulgação para qualquer fim que não esteja estritamente relacionado às suas funções na empresa.

As pessoas vinculadas à empresa devem zelar pela confidencialidade adotando práticas que garantam a segurança das informações, como o uso de ferramentas apropriadas para o armazenamento e a troca de dados, e evitando discussões sobre conteúdos sensíveis em locais inadequados ou por meios inseguros. Em caso de suspeita de violação ou vazamento, é obrigatório comunicar imediatamente à área de Compliance.

O descumprimento das políticas de confidencialidade é considerado uma infração grave e poderá resultar em sanções disciplinares, além de possíveis implicações legais. A Consultoria reafirma seu compromisso com a proteção das informações sensíveis, elemento essencial para manter a integridade e a confiança de seus clientes e parceiros.

6. COMBATE À CORRUPÇÃO

No âmbito de suas atividades, a Consultoria possui o dever de diligência para identificação, análise, monitoramento e mitigação de riscos relativos a Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo e da Proliferação de Armas de Destruição em Massa, inerentes às suas atividades desempenhadas, adotando condutas que busquem garantir medidas de prevenção e mitigação proporcionais aos riscos identificados e assegurar o cumprimento das diretrizes da CVM, dentre outros órgãos regulatórios e autorregulatórios a que esteja submetida.

Por isso, é de responsabilidade de todas as pessoas vinculadas à empresa observarem os requisitos da Lei Brasileira Anticorrupção (Lei Federal nº 12.846 sancionada em 1º de agosto de 2013) que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, bem como as diretrizes deste Código, de forma a garantir que durante a condução dos negócios sejam adotados os mais elevados padrões de integridade, legalidade e transparência.

As pessoas vinculadas à Consultoria se obrigam, sob as penas previstas neste Código e na legislação aplicável, a observar e cumprir rigorosamente todas as leis cabíveis, incluindo, mas não se limitando à legislação brasileira anticorrupção, contra lavagem de dinheiro e, ainda, o FCPA – Foreign Corrupt Practices Act e o UK Bribery Act (em conjunto “Leis Anticorrupção”), assim como normas e exigências constantes das políticas internas.

Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, todos aqueles atos praticados que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos, que podem assim ser identificados, mas não se limitando a:

Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos neste Código; e
Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.

Qualquer tentativa de dar dinheiro ou qualquer outro item de valor para influenciar as ações ou decisões de agentes do governo, inclusive na tentativa de receber tratamento especial para a pessoa vinculada à empresa para seus familiares ou para a Consultoria será considerado como infração grave e sujeita a pessoa vinculada à empresa às penalidades previstas neste Código e na legislação vigente.

Todas as pessoas vinculadas à empresa estão proibidas de receber, oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar (diretamente ou indiretamente por terceiros) qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer coisa de valor para qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação oficial ou decisão de tal pessoa em benefício da empresa ou da pessoa vinculada à empresa.

Além disso, a Consultoria não permite a promessa, o oferecimento ou a entrega, direta ou indiretamente, de qualquer tipo de Vantagem Indevida, contribuição, doação, favores ou envio de presentes a órgãos governamentais ou funcionários públicos, a fim de que estes ajam ou utilizem sua influência com o objetivo de auxiliar a Consultoria a ganhar um negócio ou obter vantagem imprópria em seu nome.

As pessoas vinculadas à empresa deverão, sempre que estiverem em comunicação direta com uma autoridade ou agente público, seja por meios eletrônicos, telefônicos, ou presenciais, seguir as seguintes diretrizes:

(i) Toda comunicação eletrônica deve ser feita através de e-mail institucional da Consultoria. Não é permitida a troca de mensagens por serviços instantâneos tais como: WhatsApp, Skype, SMS etc.;

(ii) Interações por comunicação telefônica devem ser evitadas, e preferencialmente intermediadas pela Administração da empresa;

(iii) Em casos de reuniões presenciais, os Integrantes deverão, preferencialmente, se dirigir ao respectivo órgão ou entidade, com agendamento prévio. Caso não seja possível marcar a reunião no prédio do órgão ou entidade, ela deverá acontecer nas dependências da empresa sempre com agendamento prévio. Ademais, tais reuniões devem ter pauta formalizada e ata assinada pelos Integrantes presentes.

6.1 PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E AO FINANCIAMENTO DO TERRORISMO (PLD/FT)

A Consultoria, em alinhamento com a Resolução CVM nº 50, adota medidas rigorosas para prevenir que suas operações sejam utilizadas em atividades ilícitas, como lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo. todas as pessoas vinculadas à empresa têm o dever de identificar, monitorar e reportar transações que possam apresentar características suspeitas ou atípicas.

Como parte dessas medidas, a empresa realiza a identificação detalhada de seus clientes, analisando informações cadastrais, documentos e histórico de operações. Operações inconsistentes ou que apresentem padrões incomuns são monitoradas de forma contínua, e qualquer suspeita deve ser imediatamente reportada à Unidade de Inteligência Financeira (UIF), garantindo sigilo e conformidade com a legislação.

A Consultoria também promove treinamentos regulares para capacitar pessoas vinculadas à empresa sobre práticas, normas e atualizações relacionadas à prevenção de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo. A violação das normas será tratada com rigor, podendo resultar em sanções internas e implicações legais. Essas práticas refletem o compromisso da empresa com a integridade e a segurança do mercado financeiro.

6.2. CONFLITO DE INTERESSES

Conflitos de interesses são todas as circunstâncias em que relacionamentos ou fatos relacionados aos interesses pessoais puderem interferir na objetividade e isenção necessária na forma de atuação da organização, tornando os negócios incompatíveis entre a própria empresa, entre as pessoas vinculadas à Consultoria, entre a empresa e seus clientes ou pessoas vinculadas à empresa e clientes.

As ações executadas na condução da organização devem ser pautadas pela idoneidade, visando eliminar qualquer potencial conflito de interesse que eventualmente possa ocorrer. Com esse objetivo, as ações de todas as pessoas vinculadas à empresa não podem ser guiadas por interesses ou ganhos pessoais, mas devem ser regidas pelo compromisso com a qualidade dos serviços prestados, honestamente, aos clientes.

Nenhum cliente deve ter tratamento privilegiado em detrimento de outro, por qualquer razão, devendo o relacionamento com todos os clientes ser objetivo e equânime. Além disso, a Consultoria possui uma série de controles para mitigar possíveis conflitos de interesses:

(i) Áreas que tenham atividades com potencial conflito são fisicamente e logisticamente segregadas;

(ii) Os canais de comunicação, escritos e ligações telefônicas, são devidamente monitorados;

(iii) As pessoas vinculadas à Consultoria das áreas que utilizam informações sensíveis no dia-a-dia também passam por treinamentos específicos;

(iv) Todos os eventos da empresa seguem um fluxo predeterminado para avaliação e aprovação. São verificados os antecedentes de palestrantes e demais participantes, inclusive para identificar pessoas politicamente expostas. Qualquer necessidade de pagamento pela participação, transporte e hospedagem são formalizados e aprovados pela Administração;

(v) Investimentos realizados por funcionários e atividades externas exercidas também podem ter conflitos com as atividades da Consultoria e por isso também devem ser pré-aprovadas pela Administração.

Em decorrência do acima, todas as pessoas vinculadas à Consultoria têm o dever de agir com boa-fé e de acordo com os interesses dos clientes com o intuito de não ferir a relação com o cliente, fiduciária ou não, conforme princípios e diretrizes existentes neste Código.

Espera-se que as pessoas vinculadas à empresa não se envolvam em nenhuma situação conflitante com suas atividades exercidas na Consultoria ou que gerem algum tipo de risco reputacional.

Todos devem estar atentos para uma possível situação de conflito de interesses, e sempre que tal situação ocorrer, informar imediatamente à Administração sobre sua existência e abster-se de consumar o ato ou omissão originador do conflito de interesses até decisão em contrário.

6.3. SEGREGAÇÃO DE FUNÇÕES E ATIVIDADES

A Consultoria, em conformidade com as disposições da Resolução CVM nº 30 e com as melhores práticas de governança corporativa, adota medidas rigorosas para garantir a segregação de funções e atividades dentro de sua estrutura organizacional. Essa política tem como objetivo mitigar potenciais conflitos de interesse, proteger informações sensíveis e assegurar a independência das áreas operacionais e comerciais.

A segregação de funções é implementada por meio de barreiras físicas, funcionais e tecnológicas, que visam assegurar que cada pessoa vinculada à empresa tenha acesso apenas às informações e recursos necessários para o desempenho de suas responsabilidades. Essas barreiras incluem a separação entre áreas que lidam com informações confidenciais e aquelas que realizam atividades comerciais, bem como o controle rigoroso de acessos a sistemas e documentos. Além disso, a comunicação entre as áreas deve ser conduzida de maneira estruturada e monitorada, para evitar vazamentos de informações ou interferências indevidas.

A empresa realiza treinamentos periódicos para conscientizar as pessoas vinculadas à empresa sobre a importância da segregação de atividades e reforçar as boas práticas. Qualquer violação ou suspeita de comprometimento das barreiras de segregação deve ser reportada imediatamente à Diretoria de Compliance, que é responsável por avaliar e implementar as medidas corretivas necessárias.

Por meio dessas práticas, a Consultoria reafirma seu compromisso com a transparência, a integridade e o cumprimento das normativas aplicáveis, assegurando que suas operações estejam alinhadas aos mais altos padrões éticos e regulatórios.

6.4. GESTÃO E RETENÇÃO DE REGISTROS

A Consultoria, em cumprimento à Resolução CVM nº 30 e às melhores práticas de governança, adota uma política rigorosa para a gestão e retenção de registros, assegurando a integridade, a rastreabilidade e a conformidade das informações geradas em suas operações. Todos os registros relacionados às recomendações realizadas, documentos operacionais e administrativos devem ser organizados e mantidos por, no mínimo, cinco anos, conforme exigido pela regulamentação.

Esses registros incluem as recomendações feitas aos clientes, com a fundamentação técnica utilizada, documentos contratuais e informações que demonstrem o cumprimento das políticas internas. É imprescindível que esses dados sejam armazenados de forma segura, seja em formato físico ou digital, garantindo sua integridade e disponibilidade para auditorias e consultas por autoridades competentes.

A supervisão desses processos é responsabilidade da área de Compliance, que também realiza auditorias periódicas para assegurar a adequação e atualização das informações. Qualquer falha ou irregularidade identificada deve ser comunicada imediatamente à Diretoria de Compliance, para adoção das medidas necessárias.

Com essa política, a Consultoria reforça seu compromisso com a transparência e a conformidade, preservando os interesses dos clientes e alinhando-se aos mais altos padrões regulatórios.

6.5 PRINCÍPIOS ÉTICOS RELATIVOS AO SOFT DOLLAR

A Consultoria, em alinhamento com as regulamentações da CVM e os mais elevados padrões éticos, adota diretrizes rigorosas sobre a prática de soft dollar. Reconhecendo que essa prática envolve benefícios ou serviços obtidos em troca de alocação de comissões, a empresa reafirma sua postura de priorizar os interesses dos clientes e de evitar conflitos de interesse.

O soft dollar é amplamente vedado pela BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA, salvo nas situações regulamentadas, em que os benefícios estejam exclusivamente voltados para aprimorar os serviços prestados aos clientes. Qualquer prática desse tipo será submetida à análise da área de Compliance, documentada e comunicada de forma clara, assegurando total conformidade com as normas e os valores éticos que orientam a atuação da empresa.

Essa postura reflete o compromisso da Consultoria com a integridade, a transparência e a confiança que fundamentam as relações com clientes e parceiros.

7. FUMO, CONSUMO DE BEBIDAS ALCOÓLICAS E DROGAS ILEGAIS

A Consultoria promove a cultura de Colaboração e Integração entre as pessoas vinculadas à empresa, com o intuito de manter o ambiente descontraído e colaborativo.

Portanto, é permitido consumir bebidas alcoólicas no ambiente de trabalho quando realizados eventos corporativos na sede da empresa, assim como em atividades institucionais externas. Porém deve-se fazer uso dos alcoólicos com moderação e somente quando for apropriado.

É expressamente proibido fumar nas dependências da Consultoria, inclusive cigarros eletrônicos. Por sua vez o uso de drogas ilícitas é terminantemente proibido dentro das instalações, assim como que as pessoas vinculadas à empresa estejam sob efeito de drogas ilícitas durante o período em que estiverem exercendo suas funções, seja dentro da sede, seja em viagens, eventos, treinamentos, refeições ou em negócios externos realizados para a Consultoria. Além disso, devem ser evitadas a exposição da utilização de bebidas alcoólicas nas redes sociais das pessoas vinculadas à empresa.

7.1 EVENTOS E CELEBRAÇÕES

A BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDAacredita que a criação de um espaço descontraído e interativo permite que se amplie a rede de contatos (o networking), promovendo a conexão entre pessoas vinculadas à empresa, clientes, fornecedores e a própria Consultoria.

Assim, nos eventos promovidos pela empresa, considerando a importância da segurança e saúde de todas as pessoas, existem algumas premissas que não serão permitidas:

Consumo ou distribuição de bebidas alcoólicas, não adquiridas pela organização do evento, ou drogas ilícitas;
Participação de familiares ou terceiros, sem a autorização prévia;
Uso das dependências e/ou itens do escritório para realização de eventos particulares, sem autorização prévia; e
Atitudes desrespeitosas, discriminatórias ou libidinosas.

8. DO USO RESPONSÁVEL DA COMUNICAÇÃO, TECNOLOGIA E MÍDIAS SOCIAIS (COMUNICAÇÃO EXTERNA)

A Consultoria utiliza os seus meios de comunicação direcionados ao dia a dia de trabalho, motivo pelo qual a utilização das redes sociais pessoais devem preservar a imagem da empresa.

Diante disso, devem ser observadas as seguintes regras de conduta para utilização de redes sociais por pessoas vinculadas à Consultoria:

a) Realizar publicações contendo opiniões baseadas nos princípios éticos, de boa fé e em conformidade legal apenas em nome próprio, evitando associar qualquer tipo de opinião pessoal à marca Consultoria;

b) Não citar e nem divulgar informações e rotinas da empresa ou de seus clientes sem autorização;

c) Evitar participar de comunidades e/ou grupos que possam prejudicar sua reputação profissional;

d) Evitar publicar textos com termos chulos ou palavras de baixo calão, tal como a publicação de fotos vulgares, evitando abordagens desrespeitosas, discriminatórias ou mesmo lesivas a terceiros que possam ferir os valores e princípios da Consultoria, sob o risco de prejudicar a sua própria imagem e consequentemente a da empresa.

e) Toda assinatura de e-mail utilizada pelas pessoas vinculadas à Consultoria deve estar de acordo com o padrão proposto pela administração da empresa.

f) É vedada a publicação de fotografias, imagens, vídeos ou clipes de áudio dos clientes. Cabe reforçar que a imagem deles é privada e não deve ser divulgada, salvo mediante expressa autorização.

g) É vedada a publicação de logotipos, marcas registradas ou materiais da Consultoria e/ou de seus clientes, salvo diante de autorização expressa. Cabe ressaltar que todas as marcas registradas e materiais de comunicação precisam ter a aprovação prévia da administração e/ou marketing.

h) É proibida a publicação de todo e qualquer material envolvendo as vedações dispostas no art. 18 da regulamentação CVM 19 e demais restrições apresentadas pela presente norma.

As pessoas vinculadas à Consultoria devem estar sempre cientes de que as declarações feitas, sejam em um ambiente formal ou informal, podem ter um impacto sobre a empresa e suas afiliadas, e/ou seus clientes, e pode vir a criar uma percepção incorreta e prejudicial à sua imagem. Por isso, todos vinculados à Consultoria devem considerar se as declarações feitas são necessárias, adequadas e precisas.

Todas as comunicações com a mídia e o público em geral precisam de aprovação prévia do Comitê de Compliance, incluindo publicações em revistas, jornais e canais de comunicação oficiais e afins.

Além disso, a Consultoria se protege da recepção ou envio de imagens, vídeos e músicas de conteúdo não apropriado, utilizando a estrutura tecnológica para o melhor desempenho das atividades profissionais. Dessa forma, todos devem evitar a instalação de softwares estranhos à atividade da empresa, bem como utilização de pendrives ou objetos estranhos à estrutura de tecnologia desta.

9. USO DE SENHAS PARTICULARES

É proibido compartilhar as senhas de acesso à rede e aos sistemas internos com os colegas e/ou terceiros, uma vez que a senha é pessoal e intransferível. Por isso, o zelo pela senha pessoal deve ser extremo, devendo ser guardada com sigilo absoluto.

Deve-se praticar as medidas de proteção e segurança das informações, respeitando as normas internas cabíveis de acesso interno e observando as seguintes disposições frente à criação de senhas:

a) Utilização de números, letras e símbolos para a emissão da senha;

b) Não abordar datas ou acontecimentos significativos; e

c) Não anotar em papéis ou documentos (físicos ou eletrônicos) que tenham acesso ao público.

Todas as atividades efetuadas são registradas e associadas à senha do usuário, de modo a responsabilizá-lo no caso de irregularidades ocasionadas por seu uso indevido.

Caso a pessoa vinculada à Consultoria perca sua senha pessoal ou desconfie que alguém possa ter tido acesso a ela, deverá, imediatamente, realizar a alteração de suas credenciais e informar à Administração da empresa a ocorrência de tal fato ou suspeita.

10. RESPEITO À DIVERSIDADE

A diversidade e a inclusão no ambiente empresarial são incentivadas a todos os setores e dependências do escritório, o qual trata as pessoas vinculadas à empresa de maneira não discriminatória no que diz respeito a gênero, cor, raça, religião, idade, limitação e/ou deficiências físicas, orientações sexuais, nacionalidade, opinião política e filiação sindical.

A Consultoria possui conduta inclusiva desde a contratação de novas pessoas. Preventivamente, realizamos campanhas e ações educativas, como treinamentos e conscientização, com o objetivo de erradicar comportamentos não aceitáveis relacionados a questões individuais de cada pessoa.

Como forma de demonstrar nosso compromisso com as pessoas, declaramos que as ações da empresa estão alinhadas com os conceitos da Declaração Universal dos Direitos Humanos. Respeitar e promover a multiplicidade interna é um dever de todos, sendo assim, não será tolerado nenhum tipo de discurso e prática discriminatória.

Respeitando e guardando os direitos de todos, a Consultoria requer as pessoas vinculadas à empresa que:

Enviem denúncias, reclamações e/ou sugestões de melhoria à Administração da empresa;
Convoquem reuniões com a gestão para abordar pautas inovadoras em relação à práticas/projetos de inclusão;
Fomentem a cultura de diversidade na empresa;
Participem de todas as temáticas propostas pela Consultoria, nas quais envolvam assuntos informativos e educativos sobre diversidade.

11. SANÇÕES

As sanções decorrentes do descumprimento dos princípios estabelecidos neste Código serão definidas pela Diretoria de Controles Internos. Poderão ser aplicadas, entre outras, penas de advertência, suspensão, ou desligamento ou demissão por justa causa, sem prejuízo do direito da BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados.

12. ATUALIZAÇÕES

O presente Código será revisado a cada 5 (cinco) anos ou em período inferior, caso venha a ser necessário considerando os princípios e diretrizes aqui previstos, bem como a legislação aplicável.