1. OBJETIVO

Este normativo tem como principal intuito definir políticas internas e gerais e a estrutura de Compliance Interno da BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA (“Consultoria”). O termo Compliance deriva do verbo inglês “to comply”, que significa “estar em conformidade”, seja com processos pré-estabelecidos ou com a legislação, regulamentações, normas e procedimentos, externos ou internos.

Por isso, as diretrizes alcançadas por este documento devem ser observadas e rigorosamente seguidas por todas as pessoas vinculadas à Consultoria, especialmente os Consultores de Valores Mobiliários no desempenho de suas atividades.

O presente documento reflete os processos e estrutura utilizados pela Consultoria no dia a dia das atividades e visa identificar os principais procedimentos, cumprindo requisitos regulatórios e estabelecendo pontos de checagem e monitoramento de riscos.

Frisa-se que cabe aos Consultores de Valores Mobiliários não somente a observância de todas as normas dispostas neste Manual, mas também a todas as normas do mercado, especialmente as Resoluções CVM nº 19 e 30/2021.

Esta política envolve a criação, supervisão e auditoria dos procedimentos internos da Consultoria, visando a mitigação de riscos, sejam estes legais, operacionais ou reputacionais.

O presente manual tem como intuito:

• Garantir o atendimento da legislação vigente, no desempenho das atividades como Consultor de Valores Mobiliários;
• Disseminar a cultura de controles internos entre todas as pessoas vinculadas à Consultoria, em qualquer grau de responsabilidade, dirimindo assim riscos a integridade da Consultoria;
• Criar meios hábeis a monitorar, analisar e manter registro de quaisquer condutas irregulares; 
• Criar meios hábeis para acompanhar e cobrar a regularização de ocorrências apontadas em qualquer processo interno.

O escopo de atuação de Compliance passa, periodicamente, por uma atualização a respeito de processos e práticas relacionadas à regulamentação em vigor e às melhores práticas nacionais e internacionais, visando proporcionar à Consultoria e as pessoas vinculadas à Consultoria orientações em relação aos programas dispostos neste Manual e documentos a ele relacionados, investindo no desenvolvimento e estabelecimento de uma “cultura de Compliance” forte e estável.

2. APLICABILIDADE

Este Manual aplica-se a todas as pessoas vinculadas à Consultoria, que são pessoas que assumem cargo, função e/ou relação de qualquer natureza, seja societária, empregatícia, comercial, profissional, contratual ou de confiança relacionadas com quaisquer atividades fim ou meio da Consultoria, assim como prestadores de serviços, quando exercendo suas atividades em prol da Consultoria.

3. ADESÃO

Todas as pessoas vinculadas à Consultoria, sem exceção, deverão atestar por meio do Termo de Adesão que leram e compreenderam o presente Manual.

Além disso, deverão informar no ato de assinatura, quaisquer fatos que sejam de seu conhecimento e que ferem as normas contidas neste documento.

Assim, estando de acordo com as normas da Consultoria, as pessoas vinculadas à Consultoria declaram-se cientes das regras constantes neste Manual, nas demais normas internas e também nas regras do mercado financeiro.

4. VIGÊNCIA

Este Manual entrará em vigor na data de sua divulgação e comunicação a todos os Consultores de Valores Mobiliários e demais pessoas vinculadas à Consultoria.

O presente Manual deverá ser revisado pela Sociedade em conjunto com o comitê de compliance e equipe jurídica, anualmente ou em prazo inferior, se requerido pelo regulador, no caso de alteração na legislação aplicável ou se houver alguma alteração das práticas de negócios da Consultoria ou práticas internas que justifique, no entender do comitê de compliance, a sua atualização.

5. RELACIONAMENTO NORMATIVO COM OUTROS DOCUMENTOS

Como procedimento padrão, este Manual de Compliance deverá ser lido em conjunto com o Código de Ética e Conduta da Consultoria, vinculando-se as disposições do presente documento aos daquele, o qual também poderá ser objeto de auditoria pelo comitê de compliance, estando submetidas estas e todas as formas de apuração de infrações e auditorias descritas neste documento.

6. COMITÊ DE COMPLIANCE

A Consultoria possui o comitê de compliance, órgão designado para apurar situações que estejam relacionadas com este manual.

Qualquer comunicação ou notificação que, direta ou indiretamente, envolvam e/ou estejam relacionadas ao conteúdo deste Manual deverá ser imediatamente encaminhada para o departamento jurídico da Consultoria.

Em caso de dúvidas, deve-se buscar a orientação dos nossos gestores ou diretamente ao setor de Compliance da Consultoria.

Para possibilitar a melhor execução de suas incumbências, o comitê de compliance terá acesso a um e-mail específico, o qual irá garantir acesso a todos os e-mails e comunicações institucionais realizadas pelos canais oficiais da Consultoria.

7. FUNÇÕES E RESPONSABILIDADE DO COMPLIANCE

O comitê de compliance é parte integrante da segunda linha de defesa, prezando pelo gerenciamento integrado de riscos inerentes aos negócios. O escopo de sua atuação busca garantir que as responsabilidades da Consultoria, em sua atuação regulada e autorregulada, sejam bem definidas, por meio da implementação de controles, testes, avaliações de aderência dos procedimentos e negócios à legislação aplicável, regulamentação e recomendações dos órgãos reguladores e autorreguladores.

Dentre outras atividades, o Compliance atua para a identificação, mitigação e avaliação de fatores externos que possam afetar adversamente a Consultoria garantindo a existência de canais de comunicação que assegurem informações confiáveis, como, por exemplo, o Canal de Denúncias, e acompanhando sistematicamente as atividades desenvolvidas, de forma a avaliar objetivos, e verificar se limites e requisitos regulatórios estão sendo cumpridos, corrigindo prontamente desvios e implementando planos de ações

Em resumo, os responsáveis pela execução das atividades relacionadas à conformidade, o comitê de compliance, possuem as seguintes funções e responsabilidades:

(i) testar e avaliar a aderência da Consultoria aos dispositivos regulatórios vigentes e aplicáveis, às recomendações dos órgãos reguladores e autorreguladores e, quando aplicável, ao Código de Ética e Conduta;

(ii) informar à Sociedade a respeito da aderência regulatória das atividades da Consultoria, inclusive mantendo-os informados sobre as atualizações relevantes nos planos de ação, assim como acerca de eventuais irregularidades;

(iii) revisar e acompanhar a solução de eventuais apontamentos no relatório da auditoria independente;

(iv) verificar o cumprimento das regras deste Manual; 

(v) auditar os processos internos, determinar requisições de documentos, tomada de contas, averiguações, investigações, para garantir a idoneidade das operações;

(vi) sujeitar as pessoas vinculadas à Consultoria às medidas corretiva e sanções cabíveis;

(vii) avocar quaisquer matérias envolvendo este Manual, violações a regras e regulamentos (prevenção, aplicação e medidas corretivas); e 

(viii) analisar e decidir sobre conflitos de interesse em geral. 

O comitê de compliance é independente das outras áreas, e poderá exercer seus poderes em relação a quaisquer funcionários ou divisões da Consultoria. A periodicidade de suas reuniões, corpo de membros e diretrizes de deliberação, incluindo método de formalizações, são previstos em seu regimento interno.

A Consultoria realizará inspeção semestral em seus processos internos e de que forma estão sendo realizados pelas pessoas vinculadas à Consultoria, com o intuito de sempre estar de acordo com as normas da CVM.

8. LINHAS DE DEFESA

As atividades do comitê de compliance interno, componentes da 2ª linha de defesa da Consultoria são essenciais porque operam em harmonia com a estrutura da auditoria interna e externa, consideradas na 3ª linha de defesa.

1ª linha de defesa: Todos os integrantes das áreas de negócios e de relacionamento com o cliente, principalmente os Consultores de Valores Mobiliários, devem gerenciar pela integridade de suas atividades no dia a dia. 

2ª linha de defesa: as áreas de controle da Consultoria, como Compliance, Controles Internos, Risco e Financeiro, que são independentes da 1ª linha de defesa, atuam para ajudar a desenvolver, trazer eficiência e monitorar os controles da instituição como um todo.

3ª linha de defesa: auditoria interna, realizada pelo Diretor Responsável, e auditoria externa, terceirizada, que possuem o maior nível de independência e objetividade para mapear a eficácia da governança corporativa da Consultoria.

9. CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

Vinculam-se ao presente documento todas as disposições presentes do Código de Ética e Conduta, podendo também ser objeto de auditoria pelo comitê de compliance e estando submetidas estas a todas as formas de apuração de infrações e auditorias descritas neste documento.

10. POLÍTICA INTERNA DE CONTRATAÇÃO

A estrutura de recrutamento e seleção de candidatos é definida conforme demanda da Consultoria, observando-se o perfil do candidato, qualificações e competências necessárias para futura função.

Além disso, a valorização das diversidades é um dos valores da Consultoria, e a equidade de tratamento e de oportunidades é garantida para todas as pessoas, em toda jornada de trabalho na Consultoria, em suas empresas parceiras, fornecedores e prestadoras de serviços. 

Para garantir a integridade dos processos internos e a idoneidade do candidato, todas as contratações, tanto de Consultores de Valores Mobiliários quanto de estagiários, prestadores de serviços e funcionários CLT, deverão ser feitas mediante checagem de antecedentes e verificação reputacional.

Para tanto, serão sempre realizadas das seguintes consultas: (i) Consulta de crédito nos sites do SPC, Serasa e afins; (ii) Consulta aos sites dos tribunais das comarcas de domicílio do candidato, para retirada de certidões negativas cíveis e penais; (iii) Consulta da internet, para informações gerais.

Além disso, serão realizadas investigações para apuração de eventuais candidatos que sejam ou possuam parentesco direto ou de alguma forma estejam vinculados a PEP.

10.1 Auditoria de antecedentes  

Além da checagem de antecedentes realizada no momento da contratação, o comitê de compliance poderá a qualquer tempo realizar nova checagem dos antecedentes de quaisquer das pessoas vinculadas à Consultoria. 

Procedimentalmente, se realizará uma auditoria semestral de pesquisas de antecedentes e restrições creditícias, que se dará para todos os Consultores de Valores Mobiliários e prestadores de serviços (vide exigência na cláusula n. 5 do presente Manual). 

Às pessoas vinculadas à Consultoria celetistas, aqueles que vierem a ter contato com informações e dados sensíveis de valores mobiliários de clientes da Consultoria ou de suas afiliadas, fica desde já identificado que a Consultoria poderá realizar auditoria de antecedentes sob a proteção ao escopo de informações e dados confidenciais dos clientes.

A Consultoria criará testes como forma de verificar a conformidade das condutas dos Consultores de Valores Mobiliários com o presente Manual, demais políticas e regras internas e externas da Sociedade.

11. DOCUMENTOS, E-MAILS, ORDENS E CONVERSAS

A Consultoria realizará checagem dos registros de autorização prévia dos clientes para a efetivação de operações com valores mobiliários e não mobiliários, com o intuito de resguardar e aferir os cumprimentos das disposições da corretora a qual a Consultoria é credenciada e demais regulamentos acerca da emissão de ordens. 

Procedimentalmente, serão realizadas auditorias dos e-mails, dos documentos e das conversas gravadas dos Consultores de Valores Mobiliários com os clientes. A frequência para a realização de auditoria é de escolha discricionária da Consultoria, devendo ser observado, contudo, ser realizada com periodicidade mínima de 12 meses. 

11.1. Registro de operações

A Consultoria, em atendimento à regulamentação de PLD/FTP vigente, manterá registros de todas as operações realizadas, produtos e serviços contratados, inclusive saques, depósitos, aportes, pagamentos, recebimentos e transferências de recursos. Tais registros conterão, minimamente, as informações referentes ao tipo de operação, valor (quando aplicável), data de realização, nome e número de inscrição no CPF ou no CNPJ do titular e do beneficiário da operação, no caso de pessoa residente ou sediada no País, e canal utilizado.

Ainda, a Consultoria manterá registro de toda operação envolvendo valores mobiliários, independentemente de seu valor, de forma a permitir a verificação da movimentação financeira de cada cliente, considerando atenção especial em:

(i) Os valores pagos a título de liquidação de operações;

(ii) Os valores ou ativos depositados a título de garantia, em operações nos mercados de liquidação futura; e

(iii) As transferências de valores mobiliários para a conta de custódia do cliente.

Nos casos em que sejam realizadas operações envolvendo pessoa natural residente no exterior, desobrigada de inscrição no CPF, a Consultoria considerará, para fins de registro, o nome, tipo e número do documento de viagem e respectivo país emissor e o organismo internacional de que seja representante para o exercício de funções específicas no País, quando for o caso.

O mesmo procedimento será aplicado para operações envolvendo pessoa jurídica com domicílio ou sede no exterior desobrigada de inscrição no CNPJ, onde serão considerados, para fins de registro, a denominação da pessoa jurídica e número de identificação ou de registro no respectivo país de origem.

Ressalta-se que, no caso de operações relativas a pagamentos, recebimentos e transferências de recursos, por meio de qualquer instrumento, a Consultoria incluirá, no procedimento de registro citado, as informações necessárias à identificação da origem e do destino dos recursos.

11.2.   Atualização de Informações Cadastrais

A Consultoria, em cumprimento às disposições regulamentares aplicáveis, realiza a atualização de informações cadastrais sempre que ocorrerem alterações relevantes, tais como modificações no contrato social ou outros eventos que impactem os registros exigidos pelas normas vigentes. Adicionalmente, no mês de março de cada ano, será efetuado um levantamento abrangente das informações cadastrais de todos os clientes.

Este levantamento tem como finalidade assegurar a conformidade dos dados com os requisitos regulamentares, por meio de revisão e atualização realizadas com base em formulário específico. Tais medidas visam garantir a precisão, consistência e adequação das informações.

O processo de atualização cadastral é de responsabilidade exclusiva da área de Compliance, que deverá assegurar a integridade dos registros, a organização dos dados e o cumprimento dos prazos estabelecidos, bem como manter a documentação necessária para fins de auditoria e controle interno. Este procedimento é indispensável para mitigar riscos de inconformidade regulatória, salvaguardando os interesses da Consultoria e de seus clientes.

11.3.   Comunicação à CVM

Conforme disposto na Resolução CVM nº 19, a Consultoria deve comunicar todas as atualizações cadastrais relevantes à CVM, garantindo que os registros da empresa estejam sempre alinhados às exigências regulatórias. Após a revisão cadastral anual, realizada em março, as informações atualizadas serão enviadas à CVM utilizando o formulário específico, conforme padrão regulamentar.

A área de Compliance é responsável por coordenar o envio das informações dentro do prazo estipulado e por garantir que todos os dados transmitidos sejam precisos e completos. A comunicação à CVM é um compromisso regulatório essencial que reforça a transparência e a aderência às melhores práticas de governança da Consultoria.

11.4.   Gestão de Procedimentos e Preservação de Arquivos

A Consultoria, em conformidade com as disposições da Resolução CVM nº 19 e as melhores práticas de governança corporativa, estabelece políticas rigorosas para a gestão de procedimentos internos e a preservação de arquivos essenciais. Como previsto na regulamentação, a empresa deve manter registros claros e organizados que sustentem a segregação de atividades e a confidencialidade de informações sensíveis, assegurando que os processos estejam em conformidade com os princípios de integridade, transparência e rastreabilidade.

Para esse fim, são mantidos manuais escritos que detalham os procedimentos internos, incluindo a segregação de funções e a proteção de informações. Esses manuais devem ser revisados periodicamente, com atenção especial a eventuais alterações legislativas ou mudanças nas práticas internas da Consultoria, garantindo sua aderência à legislação vigente e às normas impostas pela CVM.

Além disso, conforme os requisitos estabelecidos pela CVM, a empresa deve assegurar a preservação dos registros operacionais e documentais por um prazo mínimo de cinco anos. Esses registros incluem documentos relacionados às operações realizadas, orientações e recomendações emitidas, garantindo que estejam disponíveis para auditorias e atendam aos padrões de fiscalização regulatória. Como parte da modernização e eficiência operacional, a digitalização de documentos será empregada para proteger a integridade e acessibilidade dos registros, permitindo uma gestão mais eficiente e segura dos arquivos.

A área de Compliance é responsável pela implementação e supervisão dessa política, assegurando que todos os processos estejam em conformidade com a Resolução CVM nº 19 e outras normativas aplicáveis, fortalecendo assim a governança corporativa e mitigando riscos regulatórios e operacionais.

12. CANAIS DE COMUNICAÇÃO COM O CLIENTE

Para possibilitar que todos os canais de comunicação sejam auditáveis, todas comunicações com clientes devem se dar através dos seguintes canais: WhatsApp, e-mails, telefone ou aplicativo.

Tomam ciência os Consultores de Valores Mobiliários que as conversas telefônicas, em especial, devem ser preferencialmente gravadas e armazenadas, para garantir a segurança em relação às atividades desempenhadas.

Ainda, o que for documentado em relação a comunicação com clientes será armazenado por 10 anos, em backup próprio da Consultoria. 

12.1. Reclamações e denúncias de clientes.

A Consultoria está comprometida com os clientes de forma que toda e qualquer reclamação e/ou denúncia será imediatamente apurada e auditada pelo comitê de compliance, sem restrições as exigência e encaminhamentos à corretora na qual a Consultoria é credenciada. 

A Consultoria está empenhada na preservação e sigilo, tanto de informações corporativas, como daqueles referentes às pessoas vinculadas à Consultoria e clientes. 

13. DISPOSITIVOS ELETRÔNICOS AUTORIZADOS

Todas as pessoas vinculadas à Consultoria utilizarão dispositivos eletrônicos disponibilizados pela Consultoria e dispositivos próprios, os quais deverão ser autorizados pela Consultoria.
13.1. Os dispositivos disponibilizados pela Consultoria serão entregues com toda a formatação necessária para o cumprimento da regulação.

13.1.1. Os dispositivos próprios, ficam sob responsabilidade do Consultores de Valores Mobiliários para demonstrar o cumprimento das normas de compliance, o qual fica ciente de que, caso a Consultoria solicite comprovação do cumprimento da regulação, tal demonstração deverá ser realizada através do dispositivo próprio do Consultor.

13.1.2. Para dirimir os riscos em relação a vazamento de dados, fica vedado que quaisquer documentos da Consultoria ou de clientes sejam transferidos dos dispositivos autorizados para outros dispositivos pessoais de propriedade da pessoa vinculada à Consultoria ou de terceiros.

13.2. Os dispositivos eletrônicos utilizados, sendo desktops ou notebooks, estarão sempre com o Antivírus disponibilizado pela Consultoria atualizado.

13.3. Na eventual saída do Sócio da Sociedade, ou de rescisão de contratos de estágio, trabalho ou prestação de serviços, os computadores e demais equipamentos e/ou aparelhos eletrônicos que sejam de propriedade da Consultoria deverão ser entregues à administração.

13.3.1. Em caso de eventual saída do Sócio da Sociedade, ou de rescisão de contratos de estágio, trabalho ou prestação de serviços, o sócio ou pessoa vinculada à Consultoria Deverá excluir toda e qualquer informação da Consultoria de seu computador pessoal, demonstrando a inexistência de dados da Consultoria após a sua saída.

14. PROIBIÇÃO DA PRÁTICA DE SOFT DOLLAR

A Consultoria não adota e nem incentiva a prática de soft dollar em suas operações ou relações comerciais de maneira geral. Isso significa que a iFin, seus consultores e todas as pessoas vinculadas à empresa não obtêm, oferecem ou aceitam benefícios indiretos, como produtos ou serviços, em troca de alocação de comissões de clientes, exceto nas situações permitidas pela regulamentação aplicável.

Conforme a Resolução CVM nº 19, a cobrança de taxas associadas, como a taxa de performance, é permitida em casos específicos, desde que esteja claramente alinhada aos interesses do cliente. Essa prática é restrita a investidores profissionais, conforme definido pela CVM, e deve estar vinculada exclusivamente ao desempenho positivo do portfólio ou ao alcance de metas previamente acordadas entre as partes.

A implementação dessa cobrança exige que as condições estejam formalmente descritas no contrato firmado com o cliente, incluindo a metodologia de cálculo e os critérios de desempenho que a fundamentam. Além disso, qualquer utilização dessa prática será conduzida com total transparência, submetida à auditoria regular pelo Comitê de Compliance da Consultoria, garantindo alinhamento às normas e proteção aos interesses do cliente.

Assim, a Consultoria reforça seu compromisso com a ética, transparência e imparcialidade, assegurando que as exceções previstas na regulamentação sejam tratadas de forma criteriosa e alinhadas aos melhores padrões de governança e conformidade.

15. DIRETRIZES ANTICORRUPÇÃO

Este Normativo tem como principal diretriz assegurar que a Consultoria e seus Integrantes atuem de forma ética e em conformidade com a legislação anticorrupção vigente, se abstendo da prática de atos de violação, como atos contra a administração pública. 

A Lei Anticorrupção prevê sanções para aqueles que a violem, as quais deverão ser aplicadas mesmo que o ato de corrupção não se concretize, uma vez que a mera intenção já será passível de punição.

Para fins deste Normativo, consideram-se atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, nos termos da Lei Anticorrupção vigente: 

(i)  prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; 

(ii) comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos; 

(iii) comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; 

(iv) no tocante a licitações e contratos: 

1. frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
2. impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
3. afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; 
4. fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; 
5. criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
6. obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou 
7. manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública. 

(v) dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

A Consultoria e seus Integrantes estão vedados de receber, oferecer, prometer, pagar, fornecer ou autorizar o fornecimento coisas de valor para ou de qualquer pessoa, seja ela agente público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação ou decisão de tal pessoa e/ou obter ou reter negócios ou qualquer vantagem em benefício próprio, da Consultoria ou promover qualquer finalidade indevida. 

As decisões comerciais devem ser baseadas em fatores concorrenciais. Para ofertar ou aceitar presentes ou entretenimento de negócios, as pessoas vinculadas à Consultoria deverão observar o disposto no Código de Ética e Conduta.

16. CHINESE WALL (BARREIRA DE INFORMAÇÕES)

O chinese wall consiste em separar informações públicas das informações privadas, e assim definir quem deve ter acesso a cada uma delas. 

No caso das informações públicas, estas referem-se a todas aquelas de conhecimento de divulgação pública, utilizadas principalmente pelos setores comerciais e de marketing. 

Já as informações privadas são aquelas cujo acesso deve ser restrito, podendo ser acessado mediante comprovação de necessidade.  

Cumpre ao comitê de compliance garantir a separação destas informações, sendo que quaisquer dúvidas a respeito da confidencialidade de uma informação devem ser levadas ao Conselho para imediata elucidação, a fim de dirimir os riscos inerentes da exposição desnecessária de dados sigilosos.

Ainda, no caso dos Consultores de Valores Mobiliários, o conceito de chinese wall existe principalmente para garantir sigilo das informações cadastrais e financeiras dos clientes. 

A Consultoria desempenha diversas atividades no mercado de capitais que podem, por vezes, serem conflitantes entre si de acordo com a regulamentação vigente. Por essa razão, para evitar desalinhamentos, e em vista das normas do BACEN e da CVM, uma série de medidas para segregar atividades foram desenvolvidas:

(i) As atividades de PLD/FTP, due diligence e cadastro são realizadas pelo Compliance, dentro do modelo recomendado pela CVM;

(ii) As atividades de tesouraria institucional (controle de disponibilidades da instituição, controle sobre contas a pagar/receber) são subordinadas ao setor Administrativo-Financeira, sendo segregadas das atividades de tesouraria dos investimentos (controle de ativos, passivos, pagamentos e confirmações de desembolsos de ordens), subordinada ao setor de Controle de Investimentos.

11.1. Segregação física

A mesma lógica da segregação de funções se aplica no âmbito da operação presencial, sendo que diversas áreas possuem controle de acesso. Assim, fica vedado a qualquer pessoa vinculada à Consultoria tentar ingressar em áreas que não é autorizado, tal como, facilitar o acesso de terceiro não autorizado a estas áreas.

Além disso, o acesso de pessoas que não fazem parte do quadro de pessoas vinculadas à Consultoria é restrito à recepção e às salas de reunião ou atendimento, exceto mediante prévio conhecimento e autorização da administração, e desde que acompanhadas de pessoas vinculadas à Consultoria.

11.2. Segregação digital 

O mesmo se aplica a segregação de sistemas e acessos por senha. Assim, todas as pessoas vinculadas à Consultoria devem observar que suas senhas são únicas, pessoais e intransferíveis, devendo ser mantidas em segredo dos demais. 

Cada pessoa vinculada à Consultoria possui acesso a rede com senha com troca obrigatória definido pela Intranet limitados a sua área de atuação. 

O controle de acesso aos diretórios é configurado por grupos de segurança e a revisão e manutenção aos acessos aos sistemas e diretórios são efetuados anualmente pela empresa terceirizada (Intranet).

17. CONFLITO DE INTERESSES

Conflitos de interesses são todas as circunstâncias em que relacionamentos ou fatos relacionados aos interesses pessoais puderem interferir na objetividade e isenção necessária na forma de atuação Consultoria, tornando os negócios incompatíveis entre a própria Consultoria pelos diferentes escopos de atuação, entre as pessoas vinculadas à Consultoria ou entre a Consultoria e clientes ou pessoas vinculadas à Consultoria e clientes.

Em decorrência do acima, todas as pessoas vinculadas à Consultoria têm o dever de agir com boa-fé e de acordo com os interesses dos clientes com o intuito de não ferir a relação com o cliente, fiduciária ou não, conforme princípios e diretrizes existentes na Política de Investimentos Pessoais, no Código de Conduta e Ética e neste Manual.

Todos devem estar atentos para uma possível situação de conflito de interesses, e sempre que tal situação ocorrer, informar imediatamente ao comitê de compliance sobre sua existência e abster-se de consumar o ato ou omissão originador do conflito de interesses até decisão em contrário. 

O Código de Ética e Conduta trata especificamente sobre diretrizes internas a respeito de aspectos gerais sobre o tema, incluindo recebimento de presentes, informação privilegiada, manipulação de mercado, registro de relacionamentos e conflitos e o dever de reportar e colaborar.

18. DIRETRIZES ESPECÍFICAS

Este Manual estabelece diretrizes específicas sobre a metodologia para tratamento e mitigação dos riscos identificados durante a atuação preventiva da Consultoria, amparada nos parâmetros estabelecidos na avaliação interna de risco, abrangendo procedimentos de KYC, KYP, KYE.

 As diligências realizadas abrangem também a identificação de beneficiários finais, PEP e o monitoramento e detecção de atipicidades.

13.1. KYC

A Consultoria adota procedimentos destinados a conhecer seus clientes, com o intuito de garantir a devida diligência para sua identificação, qualificação e classificação. 

Tais procedimentos levam em consideração: 

(i) O perfil de risco do cliente, contemplando o monitoramento realizado para aqueles enquadrados como de alto risco; 

(ii) Este Normativo; e 

(iii) A avaliação interna de risco da Consultoria. 

A metodologia e descritivo adotados pela Consultoria para coleta de documentos, análise de clientes e atualizações cadastrais, respeitado o período mínimo de 10 (dez) anos, estão detalhados em norma interna específica referentes a procedimentos de KYC.

13.2. KYP

Para análise de parceiros e/ou prestadores de serviço cuja atuação seja regulada ou autorregulada, existindo complexidade e risco legal na atividade desempenhada, a Consultoria adotará diligência completa, que abrangerá, em linhas gerais: coleta de documentos, análise cadastral, verificação reputacional (background check), para checagem de indícios de investigação ou de ação de autoridade supervisora relacionada com LD/FTP em relação ao analisado. 

Complementarmente, será analisada a conformidade de políticas e procedimentos, incluindo aplicação de questionário ANBIMA e respectivos registros e adesões a órgãos reguladores e autorreguladores, abrangendo adequação regulatória. 

Em relação a parceiros e/ou prestadores de serviços sediados no exterior, os mesmos procedimentos de diligência completa serão aplicados, complementados, se o caso, por verificação de presença física da instituição no país onde esteja constituída e/ou regulamentada. Eventual contratação será, obrigatoriamente, aprovada em nível de por meio do comitê de compliance. 

13.3. KYE

A Consultoria adotará a metodologia de diligência simplificada para conhecer seu empregado, detalhada no item 6 deste Manual.  Tal diligência abrangerá, na pretensão de início do relacionamento, a coleta de documentos, análise cadastral e verificação reputacional (background check). Eventual relacionamento, quando identificados apontamentos relevantes, serão deliberados em sede do comitê de compliance.

13.4. PEP

Os procedimentos de qualificação para fins de KYs, adotado pela Consultoria, incluem a verificação em diligência da existência de PEP Primário e/ou verificação da condição de PEP Secundário. 

Realizada a identificação, a Consultoria adotará procedimentos compatíveis à qualificação aplicada, que será considerada na classificação de risco do analisado e na avaliação de interesse para início ou manutenção de relacionamento, que deverá ser realizada em sede de comitê de compliance. 

No caso de PEP identificado como residente no exterior, a Consultoria adotará ao menos duas das seguintes providências: 

(i) Solicitar declaração expressa do analisado a respeito da sua qualificação;

(ii) Recorrer a informações públicas disponíveis; e/ou 

(iii) Consultar bases de dados públicas ou privadas sobre PEP. 

Em conformidade com a regulamentação vigente, a Consultoria considerará que a condição de PEP perdurará pelos 5 (cinco) anos seguintes à data em que o analisando deixou de se enquadrar como PEP Primário ou PEP Secundário.

13.5. POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS

A BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA adota uma Política de Gestão de Riscos alinhada à Resolução CVM no 19/2021, ao Código ANBIMA e às melhores práticas do setor, assegurando conformidade regulatória e mitigação de riscos inerentes à sua atuação como consultoria de valores mobiliários. Essa política tem como objetivo identificar, avaliar, monitorar e mitigar riscos operacionais, de mercado, de liquidez, de concentração, de crédito e jurídicos, garantindo  a integridade na prestação de serviços e a transparência nas recomendações oferecidas aos clientes.

A Diretoria de Compliance e Gestão de Riscos é responsável pelo monitoramento contínuo dos riscos, adotando metodologias como Value at Risk (VaR), Stress Test e Back Test para avaliar impactos e exposição a variáveis de mercado. Além disso, são estabelecidos limites de concentração por emissor/ativo e são realizadas análises qualitativas e quantitativas de risco de crédito. Relatórios trimestrais são elaborados e apresentados à Alta Administração, enquanto um Relatório Anual consolida as conclusões de auditorias e ações corretivas implementadas.

Para riscos operacionais, a BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA mantém um Plano de Continuidade de Negócios (PCN), assegurando resiliência operacional em cenários adversos. Medidas como armazenamento seguro de dados, redundância de sistemas e protocolos de contingência para falhas de energia, ataques cibernéticos ou indisponibilidade de infraestrutura são continuamente aprimoradas. O Diretor de Compliance coordena respostas rápidas e estratégias de comunicação com clientes e stakeholders.

A Área de Gestão de Riscos atua com autonomia para avaliar a adequação das recomendações de investimento dentro dos limites preestabelecidos e das diretrizes regulatórias. Caso identifique exposições excessivas ou potenciais conflitos de interesse, são acionadas medidas corretivas, que podem incluir revisão de processos, ajustes nas recomendações ou, se necessário, restrição de participação em determinadas decisões estratégicas.

Dessa forma, a BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA reforça seu compromisso com transparência, governança e diligência na gestão de riscos, garantindo que suas atividades de consultoria de valores mobiliários estejam sempre alinhadas às normativas regulatórias e às melhores práticas do mercado financeiro.

19. TREINAMENTOS

A Consultoria exige que todas as pessoas vinculadas à empresa realizem, de maneira obrigatória, uma série de treinamentos periódicos para garantir conformidade regulatória e um padrão elevado de atuação no mercado financeiro. Esses treinamentos são organizados com foco em diferentes áreas essenciais, incluindo legislação, segurança e práticas específicas do setor. Os treinamentos incluem:

14.1 Treinamento de Consultoria CVM: Capacitação sobre regulamentações gerais para consultorias financeiras conforme exigido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), cobrindo os principais princípios e diretrizes aplicáveis à atuação de consultores de valores mobiliários.

14.2 Treinamento sobre CVM 19: Foco nas exigências da Resolução CVM nº 19, com orientações detalhadas sobre compliance e monitoramento de condutas, garantindo a adesão rigorosa a essa norma.

14.3 Treinamento sobre CVM 30: Aborda as diretrizes da Instrução CVM nº 30, com ênfase nos requisitos para relatórios de auditoria de perfil de investidor, suitability, padrões de governança e obrigações de transparência,

14.4 Treinamento sobre CVM 50: Abrange a Resolução CVM nº 50, com foco na adequação aos critérios de KYC, identificação e verificação de perfil de risco do cliente.

14.5 Treinamento sobre PLD (Prevenção à Lavagem de Dinheiro): Capacitação nas práticas de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, cobrindo o conhecimento da legislação e diretrizes operacionais para identificar, mitigar e reportar atividades suspeitas.

14.6 Treinamento sobre Vedações e Soft Dollar: Orientação sobre vedações específicas da atividade, com ênfase na prática de soft dollar, reforçando a proibição de aceitar benefícios indiretos que possam comprometer a imparcialidade, bem como o impacto potencial dessas práticas.

14.7 Treinamento sobre LGPD e Segurança da Informação: Cobre os princípios da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) e práticas de segurança da informação, incluindo a proteção de dados pessoais, o uso responsável de informações dos clientes e a importância da segurança digital.

Esses treinamentos são realizados regularmente e atualizados conforme mudanças nas regulamentações e necessidades internas, reforçando o compromisso da Consultoria com a conformidade e a integridade em todas as operações.

14.8 Processo de Treinamento 

A Consultoria realiza um processo estruturado e criterioso para os treinamentos, convidando profissionais experientes em compliance e especialistas no mercado financeiro. Esses profissionais são selecionados pela administração e, após aprovação, são formalmente convidados a conduzir os treinamentos.

Antes de cada sessão, um convite formal é enviado aos participantes, contendo um cronograma detalhado e o conteúdo programático do treinamento, garantindo uma preparação adequada e clara. Os controles de presença e participação são feitos por meio de atas e registros de IP e logs no Google Meet, promovendo total transparência e registro formal do evento.

Todos os participantes, ao final dos treinamentos, recebem uma certificação, que atesta a conclusão e entendimento do conteúdo abordado. No caso específico dos treinamentos de LGPD, a certificação EXIN é concedida, destacando o reconhecimento formal e homologado dessas sessões.

Para novos membros que realizam os treinamentos de forma assíncrona, é exigido um teste de aptidão. Apenas os participantes que alcançam uma nota satisfatória nesse teste recebem a certificação final, garantindo a compreensão e absorção dos conteúdos essenciais.

Além disso, todas as sessões de treinamento são gravadas e ficam disponíveis em formato digital, permitindo que novos membros tenham acesso ao conteúdo conforme necessário. Esse sistema de treinamentos é atualizado regularmente para acompanhar as mudanças regulatórias e exigências internas, reafirmando o compromisso da Consultoria com conformidade, segurança e integridade em todas as suas operações.

20. PRESENÇA NAS MÍDIAS SOCIAIS E MATERIAIS PUBLICITÁRIOS

15.1. Pessoas vinculadas à Consultoria nas redes sociais

Nas mídias sociais em que fizerem publicações relativas à sua atuação profissional ou divulgação a respeito de serviços profissionais, os Consultores de Valores Mobiliários e as pessoas vinculadas à Consultoria devem fazer constar em toda a forma de exposição seu vínculo com a Sociedade.

Em razão disso, não poderão deixar de seguir tudo que dispõe o Código de Ética e Conduta da Consultoria, no que tange à exposição de ideias, postagens e posicionamento. 

Vale mencionar também, que em caso de saída das pessoas vinculadas à Consultoria, estes deverão imediatamente proceder a retirada de toda e qualquer imagem que o vincule à Consultoria, em especial, excluindo imediatamente a foto institucional dos perfis nas redes.

15.2. Imprensa 

Não obstante, em relação à imprensa, todas as pessoas vinculadas à Consultoria, inclusive os Consultores de Valores Mobiliários, ficam vinculados à obrigação de não utilizar a marca da Consultoria, participar de entrevistas ou prestar quaisquer informações, sem autorização prévia da Consultoria. 

15.3.   Política de Divulgação de Informações em Meio Digital

Em conformidade com as exigências regulamentares aplicáveis, a empresa mantém página na internet (site) com informações completas e atualizadas sobre a empresa e os serviços prestados. 

Esta página contém informações institucionais, incluindo razão social, CNPJ e dados de contato, bem como uma descrição clara dos serviços oferecidos e suas condições gerais. Além disso, devem ser disponibilizadas as políticas internas pertinentes, conforme previsto na regulamentação vigente, e outros dados relevantes que garantam a transparência e o fácil acesso às informações pelos clientes e pelas autoridades regulatórias.

A responsabilidade pela supervisão, manutenção e atualização regular do site recai sobre o Comitê de Compliance, que deve assegurar que todas as informações estejam alinhadas às exigências legais e regulamentares aplicáveis. Esse procedimento reforça o compromisso da Consultoria com a transparência, a governança corporativa e as melhores práticas do mercado.

21. CONTROLES INTERNOS

A estrutura de controles internos da Consultoria foi estabelecida de forma a assegurar a conformidade dos processos, resguardando as definições dos reguladores e autorreguladores, garantindo que a atuação de controles internos seja capaz de compreender os principais riscos decorrentes de fatores internos e externos, com o intuito de identificar, avaliar, monitorar, controlar e testar os procedimentos de forma eficiente, abrangendo: 

(i) Gerenciamento e operacionalização de projetos relacionados ao aperfeiçoamento do sistema de controles internos; 

(ii) Realização de testes de controles internos, com o objetivo de assegurar a proteção dos ativos da Consultoria, auxiliando na mitigação de riscos e promovendo eficiência operacional por parte das áreas operacionais; 

(iii) Elaboração de relatórios de controles internos periódicos, conforme legislação vigente; 

(iv) Estruturação de planejamento e a alocação de recursos financeiros, humanos e de tecnologia, no que tange a controles internos; e

(v) Auxílio do Comitê de Compliance a promover elevados padrões éticos, de integridade e de uma cultura organizacional que demonstre e enfatize a todas as pessoas vinculadas à Consultoria a importância dos controles internos e o papel de cada um no processo.

22. CANAL DE DENÚNCIAS

Tudo que se der em desconformidade com a presente Política ou com o Código de Ética e de Conduta deverá ser reportado ao comitê de compliance. 

O Canal de Denúncias da Consultoria garante a confidencialidade das informações, preservando a identidade das pessoas vinculadas à Consultoria envolvidas. Sendo, também, vetado à retaliação ou represália a qualquer pessoa que venha a fazer uma denuncia, de boa-fé, de qualquer tipo de ocorrência potencialmente violadora do que foi disposto neste Código e nas demais políticas.

A Consultoria possui canal de denúncias específico, que pode ser acessado por qualquer pessoa vinculada à empresa, através do link Canal de Denúncias. 

          Com isso, a Consultoria objetiva inibir episódios de assédio moral e sexual na empresa, além de qualquer tipo de discriminação, seja de ordem política, moral, ideológica, de gênero ou em razão de cor, credo e condição física das pessoas vinculadas à Consultoria.

23. APURAÇÃO DE OCORRÊNCIAS

Verificadas condutas realizadas em desconformidade com a presente Política ou com o Código de Ética e de Conduta, sejam estas verificadas diretamente pelo comitê de compliance, ou sendo estes frutos de denúncia, o responsável pelo desenquadramento estará sujeito à aplicação de medidas disciplinares. 

Para possibilitar a aplicação das sanções, será seguido o presente procedimento: 

• Formalização de ocorrência:

Após apuração, o comitê de compliance enviará e-mail para pessoa vinculada à Consultoria, no qual constará: 

(i) Contagem de infrações apuradas nos últimos 365 dias, no ano e no total; 

(ii) Evidências de culpa em relação a infração realizada; 

(iii) Instrução quanto ao procedimento de avaliação a ser realizado tanto pela Sociedade quanto pelo comitê de compliance; 

(iv) Instrução quanto aos possíveis resultados, citando a possibilidade de responsabilização e pagamento de multas, orientação formal de adequação de conduta, e ainda, possibilidade de exclusão da sociedade; 

• Acionamento da Sociedade

A Sociedade será acionada em até 48 horas da formalização da ocorrência, convocando reunião, na qual será apresentado: 

(i) Detalhamento da infração a ser avaliada; 

(ii) Contagem das infrações realizadas nos últimos 365 dias; 

(iii) Histórico de infrações realizadas pelos envolvidos; 

(iv) Riscos identificados e possíveis reflexos das infrações ocorridas;

(v) O plano de ação da Sociedade em relação às infrações, que contemplará: (a) A possibilidade de responsabilização dos envolvidos e imposição de multas em decorrência da infração; (b) Orientação formal para adequação de conduta, se for o caso; (c) Rescisão contratual e exclusão do Consultor de Valores Mobiliários da sociedade, observando a possibilidade de esta se dar com ou sem direito de venda de sua participação societária, além do dever de devolução dos valores investidos no Consultor de Valores Mobiliários por parte da sociedade, se for o caso. 

• Notificação

Por fim, a(s) pessoa(s) vinculada(s) à Consultoria infratoras receberão uma notificação verbal referente a decisão da Sociedade. Depois, a finalização do procedimento se dará com a formalização do resultado via e-mail, enviado diretamente ao e-mail funcional da pessoa vinculada à Consultoria.

Além disso, a Consultoria, a partir dos monitoramentos realizados para fins de PLD/FTP, implementará procedimentos de análise das operações e situações com o objetivo de caracterizá-las ou não como suspeitas de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo. 

Tais procedimentos não excederão o prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, contados a partir da data da identificação e seleção da operação e/ou situação especial, e serão formalizados em dossiê, independentemente da comunicação ou não ao COAF ou órgão de inteligência financeira que venha a substituí-lo. 

A análise fundamentada em dossiê, quando for objeto de comunicação, deverá especificar, conforme o caso: (i) A data do início de relacionamento da Consultoria com a pessoa autora ou envolvida na operação ou situação; (ii) A descrição e o detalhamento das características das operações realizadas, bem como se a parte objeto da comunicação: a. foi identificada como PEP Primário ou PEP Secundário; b. reconhecidamente, praticou ou tenha intentado praticar atos terroristas ou deles participado ou facilitado o seu cometimento, e, ainda, controle, direta ou indiretamente, recursos na Consultoria; (iii) A explicação fundamentada dos sinais de alerta identificados; (iv) A apresentação das informações obtidas por meio das diligências e que detalhem o comportamento da pessoa comunicada; e (v) A conclusão da análise, incluindo o relato fundamentado que caracterize os sinais de alerta identificados como uma situação suspeita a ser comunicada.

A opção de depósitos, aporte ou saques em espécie não são aplicáveis a linha de atividades da Consultoria, sendo tais operações vedadas. Caso a Consultoria presencie tentativas de operações nesses moldes em que figure como parte, comunicará ao COAF até o dia útil seguinte ao da ocorrência da operação. 

A decisão de comunicação da operação e/ou situação especial aos órgãos reguladores e de fiscalização, incluindo o COAF, será fundamentada com base nas informações detalhadas contidas no dossiê formalizado e ocorrerá dentro do período de análise de 45 (quarenta e cinco) dias citado. 

A referida comunicação será realizada até o dia útil seguinte ao da decisão de comunicação, que ocorrerá em sede de comitê de compliance. 

Todas as comunicações serão realizadas sem que seja dada ciência aos envolvidos ou a terceiros. Ainda, poderão ser alteradas ou canceladas após o quinto dia útil seguinte ao da sua realização, acompanhadas de justificativa fundamentada. 

Caso a Consultoria não efetue comunicações ao COAF dentro do ano civil, deverá prestar declaração, até 10 (dez) dias úteis após o encerramento do referido ano, atestando a não ocorrência de operações ou situações passíveis de comunicação.

24. PENALIDADES

As penalidades devem sempre ser proporcionais às ações cometidas, sendo vedada qualquer aplicação arbitrária por parte do Conselho, razão pela qual é vedada a aplicação de qualquer penalidade sem observância do procedimento descrito na cláusula 17. 

Após o processo de apuração das infrações, é possível a aplicação das seguintes penalidades:

Advertência;

Exclusão de sociedade;

Rescisão motivada do contrato de trabalho, estágio ou prestação de serviços;

Comunicação às autoridades regulatórias/judiciais; 

As penalidades acima descritas poderão ser aplicadas isolada ou cumulativamente, de acordo com a necessidade e compatibilidade lógica entre elas;

25. CONSIDERAÇÕES FINAIS

A BW CONSULTORIA E EDUCAÇÃO LTDA empenhará melhores esforços para que, para início de relações de negócios e/ou prosseguimento de relação já existente, sejam observadas as providências estabelecidas neste Manual. 

A identificação e, quando necessário, o empreendimento de esforços para obtenção de informações adicionais a respeito do propósito das relações de negócios mantidas, serão devidamente formalizadas. 

Os procedimentos estabelecidos por este Normativo, bem como de documentos que deste derivarem, serão submetidos a auditoria, quando aplicável.

Ainda, este Manual, bem como demais Políticas e Normas a ele relacionados, também permanecerão à disposição dos órgãos reguladores e autorreguladores.