1. OBJETIVO
- O presente instrumento tem por objetivo formalizar a Política de Negociação de Valores Mobiliários (“Política de Investimentos Pessoais”), a fim de evitar potenciais conflitos de interesse entre os interesses dos clientes da (“Consultoria”) e os investimentos pessoais da equipe e aqueles realizados pela tesouraria da Consultoria no âmbito do mercado financeiro e de capitais.
Assim, visa permitir que as equipes da Consultoria possam investir seus recursos de maneira eficiente, impedindo a utilização inadequada de informações privilegiadas, o caráter especulativo e, sobretudo, que seus interesses pessoais se sobreponham àqueles da Consultoria e clientes.
2. ABRANGÊNCIA
As diretrizes estabelecidas nesta Política de Investimentos Pessoais devem ser observadas por toda a equipe da Consultoria, em especial aqueles envolvidos, direta ou indiretamente, na atividade de consultoria de valores mobiliários.
3. METODOLOGIA
- Todas as negociações com valores mobiliários envolvendo os membros da equipe da Consultoria devem ocorrer objetivando a manutenção desses ativos como investimento, com manutenção da posição pelo período mínimo de 30 (trinta) dias, sendo todas as decisões tomadas com fundamentos lógicos e analíticos, sem que, sob qualquer hipótese, possa pairar indeterminação sobre a total independência entre os interesses da Consultoria e dos membros da sua equipe.
- A equipe deverá sempre priorizar os interesses dos clientes em relação aos interesses próprios, sejam eles conflitantes ou não. Todos os conflitos de interesse identificados ou suspeitados deverão, obrigatória e imediatamente, ser reportados ao departamento de Compliance.
- Excepcionalmente, determinadas operações acima não contempladas poderão ser realizadas em nome próprio dos membros da equipe da Consultoria, desde que prévia e expressamente aprovadas pelo Compliance e não configurem situação de conflito com os interesses dos clientes da Consultoria. Para fins de autorização de operações em caráter excepcional, o departamento de Compliance deverá analisar os seguintes aspectos:
- se a operação pretendida poderá implicar algum prejuízo para a Consultoria ou seus investidores;
- se a operação pretendida poderá, de qualquer forma, limitar a discricionariedade da equipe da Consultoria no desempenho de suas atividades. Caso esta operação limite o poder de análise da equipe da Consultoria, o Compliance não poderá autorizá-la; e
- reais objetivos da operação pretendida, de modo a assegurar a boa-fé da equipe da Consultoria e manter a estrita relação fiduciária entre a Consultoria e seus investidores.
3.4. Os membros da equipe não podem:
- Participar de qualquer transação que possa, de alguma forma, comprometer sua solvência e/ou credibilidade;
- Utilizar-se de informações Privilegiadas obtidas por meio de ou sobre clientes, resultantes da sua posição como consultor de investimentos;
- Utilizar-se de quaisquer Informações Privilegiadas, não importando a sua fonte.
4. METODOLOGIA PARA ALOCAÇÃO DE RECURSOS EM TESOURA
A Consultoria não tem por escopo a gestão ativa dos recursos em tesouraria. Assim, os recursos em caixa serão mantidos apenas para pagamento de despesas, ordinárias ou extraordinárias, e o eventual excedente será mantido em moeda corrente, poupança, CDBs, operações compromissadas ou fundos de investimento referenciados DI, à critério da Administração.
5. MONITORAMENTO
- O Compliance coletará a declaração dos membros da Equipe na qual atestam a conformidade com a presente Política de Investimentos Pessoais, nos termos do Termo de Adesão a esta Política constante do Anexo I à presente Política.
- Caso entenda necessário, o Compliance terá autonomia para solicitar o extrato da posição consolidada dos investimentos pessoais dos membros da equipe da Consultoria a fim de verificar a adesão com a presente Política. Em se verificando qualquer possibilidade de conflito ou desconformidade com a Política de Investimentos Pessoais, o Diretor de Compliance tomará as medidas cabíveis, como pedido de esclarecimento ou recomendação de alienação da posição.
6. MANUTENÇÃO DE ARQUIVOS
- O Compliance deverá manter arquivados os fundamentos que levaram à autorização de investimentos pessoais em regime de exceção à regra geral estabelecida nesta Política de Investimentos Pessoais, bem como cópia das declarações assinadas pelos membros da Equipe da Consultoria, pelo prazo legal exigido.
- Os documentos poderão ser arquivados em meio físico ou eletrônico, sendo admitida a substituição da via física original dos documentos pela cópia digitalizada.
A título de enforcement, vale notar que a não observância dos dispositivos da presente Política resultará em advertência, suspensão, demissão ou exclusão por justa causa, conforme a gravidade e a reincidência na violação, sem prejuízo das penalidades civis e criminais.
7. ATUALIZAÇÃO
Esta Política será atualizada anualmente ou em período inferior conforme necessidade, sendo observada a alteração de determinados procedimentos internos e/ou alteração na legislação.